Opvolgingsscenario's in een familiale onderneming

Hoe bestijgt de gedroomde kroonprins de troon?

Wereldwijd zijn ongeveer 80% van alle ondernemingen familiale bedrijven. Ook tussen de cliënten van ons kantoor bevinden zich vele KMO's of grotere bedrijven met een familiale achtergrond. De meeste van de familiale ondernemers hopen dat het bedrijf uiteindelijk eigendom zal blijven van hun kinderen.


Wanneer de persoon die de onderneming steeds geleid heeft (de "Pater Familias")een dagje ouder wordt, duiken er dan ook vaak vragen op over de opvolging: welke juridische mogelijkheden bestaan er om het bedrijf over te geven aan de kinderen, wat zijn de fiscaal interessante pistes, wie wordt de "troonopvolger" en hoe zorgen we ervoor dat de andere kinderen zich niet achteruitgesteld voelen, enz. ...

Een goede opvolging vergt enige tijd. Het is dan ook belangrijk dat familiale ondernemers vooraf stilstaan bij de verschillende juridische mogelijkheden. Op die manier kan er een succesvolle en gepaste strategie ontwikkeld worden, waar zowel de "Pater Familias", de gekozen "troonopvolger" en de andere kinderen zich in kunnen vinden.

De verschillende opvolgingsscenario's


Wanneer de "Pater Familias" zijn aandelen van het familiebedrijf wil overlaten aan zijn kinderen, kan dat op verschillende manieren.

Vooreerst kan de "Pater Familias" de aandelen van het familiebedrijf overmaken aan de troonopvolger door schenking of bij testament. Er bestaan verschillende fiscaal interessante technieken om aan de schenkings - en successierechten te ontsnappen.

Een andere mogelijkheid bestaat erin dat de troonopvolger de aandelen van de "Pater Familias" koopt. Meestal zal echter het gebrek aan financiële mogelijkheden van de troonopvolger een stok in de wielen steken. Men kan beroep doen op bepaalde fiscale constructies ( b.v. leveraged buy out). Op die manier kan men financiële geldstromen uit het familiebedrijf zelf aanwenden om de aandelenprijs te betalen

Tenslotte kan men er ook voor zorgen dat de troonopvolger de macht verwerft.

De meest geschikte manier om dit te doen is een zogenaamd controlevehikel in te schakelen. Dit controlevehikel zal ervoor zorgen dat de macht over het familiebedrijf bij de troonopvolger terechtkomt, terwijl de economische voordelen in gelijke mate verdeeld worden over alle kinderen.

Vroeger gebeurde dit door het oprichten van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen (CVA), een Burgerlijke Vennootschap of een Nederlands Administratiekantoor.

De goedkeuring van de nieuwe V.Z.W.- wet zal er in de zeer nabije toekomst echter voor zorgen dat ook een Belgische Stichting als controlevehikel kan worden gebruikt.

De troonopvolger verwerft de macht d.m.v. de Stichting: hoe gaat dit concreet in zijn werk?

Stel dat de oprichter en eigenaar van de familiale onderneming "NV Target" drie kinderen heeft. De eerste zoon studeerde Handelsingenieur en wordt door de "Pater familias" aanzien als de ideale opvolger. Een tweede zoon heeft zich intussen gevestigd in de USA en is helemaal niet geïnteresseerd in de leiding van het familiale bedrijf. De derde zoon, tenslotte, heeft in ogen van de "Pater Familias" niet de kwaliteiten om de "NV Target" te leiden. De "Pater Familias" wil dus de leiding van het familiebedrijf in handen geven van de eerste zoon, maar tegelijkertijd wil hij alle drie zijn zonen financieel gelijk behandelen.

De "Pater Familias" zal volgende stappen moeten ondernemen.

De "Pater Familias" zal zijn aandelen op een fiscaal gunstige manier (b.v. bij handgift) aan zijn drie kinderen schenken.

Tegelijk wordt er een "certificeringovereenkomst" opgesteld. Deze overeenkomst zorgt ervoor dat de aandelen die de "Pater Familias" aan zijn kinderen schenkt als het ware in twee delen uiteenvallen. Enerzijds een economische component (en de daarmee verbonden dividenden), ook certificaat genoemd, en anderzijds een juridische component (en de daarmee verbonden stemrechten op de algemene vergadering).

De economische component komt bij de drie kinderen terecht. Elk kind zal dus voor een gelijk deel recht hebben op de opbrengsten en de waarde van de aandelen.

De juridische component komt in de Stichting terecht waarvan de troonopvolger (onafzetbaar) bestuurder is. Op deze manier zal de troonopvolger via de Stichting over alle stemrechten op de algemene vergadering beschikken. Hij verwerft als het ware de macht over het familiebedrijf. Deze Stichting kan op eenvoudige wijze worden opgericht bij authentieke akte.

Op deze manier zijn alle doelstellingen van de opvolging bereikt: er is in de eerste plaats gelijkberechtiging tussen de drie zonen. Daarbij komt dat de eerste zoon de macht van het familiebedrijf verwerft omdat hij de Stichting controleert. Tenslotte kunnen we vermelden dat de gehele constructie fiscaal transparant is. Het gewone fiscale regime wordt toegepast alsof er geen Stichting zou staan tussen de kinderen en het familiebedrijf.

Besluit

De opvolging in een familiebedrijf is een grote uitdaging die de nodige spanningen met zich meebrengt. Het is dan ook van het grootste belang dat er grondig over wordt nagedacht.

Indien U zelf ook aan het hoofd staat van een familiebedrijf en u wil voorbereiden op een eventueel latere opvolging, aarzel dan niet om ons kantoor te contacteren. Graag verschaffen wij u verdere informatie over de verschillende mogelijkheden. Op die manier kan afgetast worden welke oplossing het best past bij uw concrete situatie.



Steven Matheï