HET IDEALE MOMENT OM DE STATUTEN VAN UW BV TE WIJZIGEN?

U kan zich afvragen waarom u uw statuten nu reeds zou moeten wijzigen, gelet op de regularisatietermijn die de Wet Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) voorziet tot 1 januari 2024.  Wel, één van de redenen om de statuten zeker tijdig aan te passen of om over te gaan naar een andere rechtsvorm is dat, zolang de regularisatietermijn loopt, de meer omslachtige procedure voor de omzetting van vennootschappen (met verplichte opmaak van een staat van activa en passiva en van verslagen) niet moet gevolgd worden. 

Het nieuwe WVV biedt heel wat voordelen en mogelijkheden aan vennootschappen die geen uitwerking zullen vinden wanneer deze niet in uw statuten worden ingeschreven of wanneer deze worden beperkt door de oude statuten. Het was namelijk vaak voorkomend dat in de statuten letterlijke kopieën van een aantal artikelen van het W.Venn. werden overgenomen. Daarnaast loopt u door een wijziging minder risico dat er in uw onderneming handelingen worden uitgevoerd conform uw statuten die strijdig zijn met de huidige wetgeving. 

Een doordachte statutenwijziging zal dus vele voordelen met zich meebrengen.    

Het is de bedoeling van de wetgever dat de Besloten Vennootschap de meest gebruikte vennootschapsvorm zal worden. Vandaar dat de vroegere, redelijk  strenge regelgeving inzake de BVBA is versoepeld. Tenzij er specifieke redenen zijn waarom een andere vennootschapsvorm toch meer aangewezen zou kunnen zijn (bv. een coöperatieve gedachtengoed zodat een coöperatieve vennootschap meer aangewezen is), heeft de wetgever aan de BV een wettelijk kader verleend waarbinnen gewenste afspraken kunnen worden omgezet in statutaire bepalingen.  

Wat is nu o.a. mogelijk binnen een  Besloten Vennootschap (hierna BV)  :  

  • Een BV zal geen kapitaal en dus ook geen minimumkapitaal meer hebben. Er moet wel ene “toereikend aanvangsvermogen” zijn, Er zullen dus nog steeds inbrengen moeten geschieden (zonder inbreng geen aandeel)  en het financieel plan dat bij oprichting moet worden opgesteld, wordt belangrijker.   
  • Men nu ook nijverheid (inbreng van arbeid of diensten) inbrengen in een BV 
  • Een BV kan worden opgericht door één persoon (zonder de vroegere beperkingen). Men kan alleen aandeelhouder zijn van verschillende BV’s. Ook een vennootschap kan enig aandeelhouder zijn van een BV.   
  • De BV is niet meer noodzakelijk een ‘besloten’ vennootschap. De vroegere strenge wettelijke bepalingen inzake aandelenoverdrachten zijn versoepeld. 
  • Als de statuten het bepalen kan een aandeelhouder van een BV, net zoals dit kan in een coöperatieve vennootschap, uittreden. Dit wil zeggen dat een aandeelhouder zelf beslist om een einde te maken aan zijn aandeelhouderschap, zonder dat er iemand moet gevonden worden om deze aandelen over te nemen. De aandeelhouder geeft de aandelen als het ware terug aan de vennootschap, die hem hiervoor een vergoeding betaalt. Het zal dan wel belangrijk zijn om vooraf vast te leggen hoe deze vergoeding zal worden berekend. 
  • Net zoals in een coöperatieve vennootschap kunnen aandeelhouders, wanneer een  andere aandeelhouder zodanig handelt dat men vindt deze persoon niet langer aandeelhouder kan blijven, een andere aandeelhouder uitsluiten. Wordt een aandeelhouder uitgesloten, dan worden de aandelen overgenomen door de vennootschap, die aan de uitgesloten aandeelhouder een vergoeding betaalt, waarvan de berekening al vooraf omschreven is.
  • In het W.V.V. kan men veel van wat in een naamloze vennootschap mogelijk is,  ook invoeren in de statuten van de BV. Een BV kan ook beursgenoteerd zijn en bijgevolg gedematerialiseerde aandelen uitgeven indien de statuten dit toelaten.  
  • Waar vroeger de absolute regel gold één aandeel = één stem, kan men nu aandelen met een verschillend stemrecht invoeren. Aan bepaalde aandelen kan een meervoudig stemrecht worden toegekend.  
  • Men kan ook bepalen dat niet alle aandelen op dezelfde wijze delen in de winst of delen in het verlies.  
  • Naast statuten kan men in een Bv ook een intern reglement opstellen, waarin men bepaalde afspraken kan opnemen die gelden voor de ganse vennootschap. Men kan in dat intern reglement wel geen  bepalingen opnemen die strijdig zijn met de wet of de statuten, of die raken aan de rechten van de aandeelhouders.   
  • Waar er vroeger zaakvoerders waren zal de BV nu één of meer bestuurders hebben, die al dan niet als een college zullen optreden. Optreden als college houdt in dat men handelt door middel van een meerderheid van de leden. Vormen de bestuurders geen college, dan is elke bestuurder individueel bevoegd om alle bestuursdaden te stellen. De bestuurders kunnen worden benoemd voor bepaalde of een onbepaalde duur. 
  • Bij de beëindiging van een bestuurdersmandaat kan de algemene vergadering een opzegtermijn en/of een opzegvergoeding bepalen, tenzij dit statutair verboden wordt.    
  • Een bestuurder  kan zelf zorgen voor de publicatie van zijn ontslag in het Belgisch Staatsblad. Dat is nu wettelijk bepaald.  

Indien uw vennootschap een CV (klik hier), NV (klik hier) of VZW (klik hier) is, of u wenst een van deze rechtsvormen aan te nemen, kan er worden verwezen naar de volgende artikels.   

Zo u vragen heeft of assistentie wenst bij de oprichting van een nieuwe vennootschap of bij de aanpassing van de statuten van uw vennootschap, aarzel niet om ons te contacteren.    

Mr. Sebastian Ben Abdessalem